作者：大掌柜黄利明

一边是财务造假留下的巨额窟窿，一边是高管拿走的高额薪酬，A股市场上这种畸形现象终于迎来司法重拳。

造假的上市公司高管们，你们曾经不该拿的高薪，马上就要退股民的血汗钱了。

9月30日，最高人民法院一纸征求意见稿在资本市场激起千层浪。这份《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》明确规定：上市公司财务造假，高管须退回“不相匹配”的薪酬和股权激励。

当然，掌柜的觉得，将薪酬改为报酬也许更为贴切，追缴退回资金范围应该包含高管从上市公司获得一切收入。这包括但不限于工资、奖金、分红、期权收益及其他隐性福利。只要其获取的报酬与真实业绩背离，均应纳入追责范围。这一制度设计直击造假动机的核心——利益驱动。当高管因虚假业绩获取的巨额报酬必须吐回，其铤而走险的算计将会进一步失衡。退还不当得利不仅是经济惩戒，更为重要的是该条款落地将重构公司治理中的责任链条。

同时，最高法新规为股民提供了新的索赔路径，让受损投资者可通过民事诉讼向涉事高管追偿损失。

谁造假、谁担责、谁赔偿。这一变革将彻底打破“造假赚钱、离职甩锅”的侥幸心理，让权责对等真正落地。高管不再能以“集体决策”“不知情”推诿，一旦违法行为坐实，个人腰包里的不义之财必须归还。

司法亮剑：造假高管要“秋后算账”

最高法新规最具杀伤力的条款在于：明确赋予了公司向高管追索不当得利的法律依据。当上市公司财务报告存在虚假记载，公司有权要求董事、高级管理人员退回“与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股权、期权”。

这一规定填补了现行法律体系中的重要空白。长期以来，A股市场对财务造假高管的追责多停留在行政处罚层面，而对其通过造假获得的巨额个人收益往往束手无策。

据证监会公开数据，2020年至2023年间，证监会共对超过200家上市公司进行立案调查，其中涉及财务造假案例占比约30%。然而，这些案件中高管被追回薪酬的案例寥寥无几。

新规出台意味着，未来高管通过财务造假获得的“业绩奖金”“股权激励”将不再是“落袋为安”，而是可能被依法追缴。这无疑将大幅提高财务造假的个人参与成本。

边造假边拿高薪历史图鉴

A股市场的财务造假往往与高管薪酬激励机制密切相关，呈现出几个鲜明特点。

在众多造假案例中，高管为达成业绩对赌协议而不惜造假的现象尤为突出。以康美药业为例，公司在2016年至2018年间分别虚增货币资金225亿元、299亿元、362亿元。而在2016年，康美药业给公司员工进行了1.4亿元的股权激励，其中9位高管进行了2700万元的股权激励。大股东则是借财务造假烘托的虚假繁荣炒自家股票并各种套现。

更为隐蔽的是，部分公司选择在财报“窗口期”密集推出股权激励计划。据Wind数据统计，2021年至2023年间，约有15%的上市公司在发布异常靓丽的财报后立即推出股权激励方案，而这些公司中有近三成在后续年份出现业绩“变脸”。

股权激励本应是绑定高管与公司利益的“金手铐”，但在实际操作中却异化为造假的“保护伞”。掌柜的看到，在2019-2022年涉及财务造假的上市公司中，有不少在造假期间实施了股权激励计划，更伴随着高薪酬。

恒大地产前总裁夏海钧作为许家印的“左膀右臂”，常年霸占“打工皇帝”榜单，2017年年薪高达2.7亿元，日均进账74万元。2008 - 2020年的13年间，他共计从中国恒大获得16.38亿元的收入，薪资待遇令人咋舌。但这份高薪的底色，是系统性造假：他统筹编制虚假财报，两年虚增利润超900亿元。

更讽刺的是，在恒大债务危机爆发前，夏海钧却在悄然实施“金蝉脱壳”：恒大总裁夏海钧在2021年通过出售恒大美元债券和减持恒大系公司股份，累计套现约11.87亿元人民币，随后辞职离场。

因此，虽然证监会对恒大地产欺诈发行债券及信息披露违法处以41.75亿元罚款，但对恒大地产前总裁夏海钧如此高额的薪酬和高额套现相比，证监会仅仅对夏海钧1500万处罚的确有点太轻了，这也许是由于法律法规的不完善所致。

如今最高法的新规，将会让夏海钧这种“金蝉脱壳”、“套现离场”、“高薪难追责”的现象得到全面遏制。

新规更需细则：造假高管严惩严罚

尽管新规方向明确，但实际操作中仍面临诸多挑战。

如何界定薪酬与业绩“不相匹配”将成为司法实践中的关键。是单纯看业绩造假数额，还是综合考虑行业特点、市场环境等复杂因素？这需要监管部门出台更细致的指引。

“超出合理标准”的具体量化同样棘手。是参照同业水平，还是基于企业历史数据？不同行业、不同发展阶段的企业难以用同一把尺子衡量。掌柜的觉得，对于财务造假上市公司的高管，应该更加严监管严执行，如果没有更合适的参考标准，就以当地城市在岗人员平均工资水平为基准就行，超出该部分即可认定为“超出合理标准”。

对于已经离职甚至移居海外的高管，追缴工作将面临跨国执法的难题。此外，如果高管已将资产转移，执行效果可能大打折扣。

尽管如此，新规的象征意义和导向作用不容小觑。它向市场传递出明确信号：A股市场正在建立“造假必究、不当得利必追”的良性循环机制。

告别“造假致富”才更有投资市

最高法的这一司法解释征求意见稿，标志着A股市场治理进入新阶段。它从制度层面切断了高管通过财务造假获取不当利益的路径，有望改变长期以来“造假成本低、收益高”的扭曲激励。

从2022-2024年检察机关起诉185名造假者，到2024年证监会总体罚没153亿元，再到如今最高法出台“退薪令”，监管层正在织密一张“不敢造假、不能造假、不想造假”的法网。

对投资者而言，新规意味着“造假者掏空公司后，还能追回部分损失”；对高管而言，“靠假业绩拿高薪”将成为高风险的“偷机行为”；对市场而言，这是净化生态的关键一步。

当薪酬与真实业绩强绑定，A股才能摆脱“假繁荣”，回归价值投资的本质。

当然，“退薪令”不是万能药，还需配套“集体诉讼+刑事追责+中介追责”的组合拳。但至少现在，那些盯着“天价薪酬”的造假者们，该醒醒了：这场靠谎言堆砌的“高薪盛宴”，终于要散场了。

这个征求意见稿不仅是一纸法律文书，更是A股市场走向成熟的重要里程碑。当高管们意识到造假不仅面临法律制裁，更将失去已经装入腰包的不当得利时，财务造假的诱惑力将大大降低。

这条路还很长，但方向已经明确。造假高管的“高薪泡沫”终于要破了，股民的血汗钱有望被追回，中国资本市场正在迈向“投资市”的关键一步。

当然，掌柜也期望，监管罚没的资金，应该优先赔偿那些因造假而蒙受损失的投资者。唯有如此，才能真正实现“退薪”与“补偿”的闭环，增强市场对监管行动的获得感。这不仅是公平的体现，更是市场信心重建的关键一步。