作者：信乔

审核：岚山

从卖金针菇的“食用菌第一股”到量贩零食领域的“十倍股”，万辰集团的跨界转型曾被奉为资本佳话。但随着“二代”王泽宁接过管理权，这家零食巨头用13.79亿元收购控股子公司少数股权、负债率飙升至90.97%的激进操作，再到紧急宣布赴港IPO的系列动作，更像是一场顶着高风险的豪赌，其光鲜表象下的隐忧正不断浮出水面。

2025年7月，万辰集团完成管理层更迭，创始人王健坤辞职，其子王泽宁出任总经理，正式开启“二代”掌权时代。这位新掌舵人的首个大动作，便是砸下13.79亿元收购南京万优49%股权。要知道，南京万优本就是万辰集团持股51%的控股子公司，此次收购后持股比例仅提升至75.01%，却付出了超13亿元的现金代价，这一操作随即引来深交所问询。

尽管公司声称此举是为“提升整体盈利能力”，但交易细节暴露了更多隐情。为促成收购，万辰集团不仅设计了复杂的股权腾挪——4名股东向交易对手方周鹏转让5.27%股份，还要求周鹏夫妇将合计6.55%股份的表决权委托给王泽宁以稳固控制权，另一对手方杨俊则被要求12个月内回购公司股份。这种“捆绑式交易”更像是为了拉拢标的核心团队，而非基于业务整合的必然需求。

更值得警惕的是交易背后的财务压力。此次收购资金来自自有资金与银行贷款，其中贷款占比达60%，即8.28亿元。数据显示，交易完成后，万辰集团2025年1-5月负债总额从43.29亿元暴涨至65.81亿元，资产负债率由67.57%飙升至90.97%。对于一家依赖现金流周转的连锁零售企业而言，近91%的负债率已处于极高风险区间，一旦经营端出现波动，随时可能引发流动性危机。

公司给出的“盈利能力强，负债率将逐步下降”的解释，缺乏扎实的数据支撑。作为收购标的，南京万优的盈利表现并不稳定：2023年尚亏损4121.22万元，2024年才实现2.46亿元盈利，2025年前5个月净利润1.42亿元。其承诺2025-2027年净利润分别不低于3.2亿、3.3亿、3.5亿元，但公司自身预测2025年净利润3.19亿元、2027年3.44亿元，均未达标。这种“刚扭亏就高承诺”的状况，让业绩补偿的兑现充满不确定性。

在高负债压力未消的情况下，万辰集团紧接着抛出赴港IPO计划，其“补血”意图昭然若揭。2025年8月，公司宣布拟发行H股挂牌港交所，恰逢行业对手“鸣鸣很忙”启动IPO之际，这场“港股第一股”的争夺更显仓促。对比来看，鸣鸣很忙2024年营收393.44亿元、经调整净利润9.13亿元，门店数达1.44万家；而万辰集团同期量贩零食业务营收317.9亿元，剔除股份激励后盈利8.58亿元，门店数1.42万家，各项指标均处于劣势。

更关键的是，万辰集团的扩张模式本就暗藏隐患。其从食用菌跨界零食行业后，主要通过收购“好想来”“老婆大人”等品牌快速铺店，截至2025年6月末门店数达1.54万家，但这种“并购式扩张”导致管理成本高企，且各品牌整合效果存疑。反观鸣鸣很忙，通过自然扩张与模式复制实现规模增长，2025年门店已突破2万家，扩张效率远超万辰。

行业格局的变化更让万辰集团的豪赌风险加剧。目前量贩零食市场两巨头合计份额达68%，中小品牌不断被挤压，但万辰集团在负债率高企的情况下，既无资金优势支撑门店扩张，又缺乏精细化管理能力提升单店盈利。此次高价收购子公司股权，不仅未能解决核心的规模竞争短板，反而加剧了财务负担，形成“越扩张越缺钱，越缺钱越融资”的恶性循环。

从“食用菌第一股”到零食巨头，万辰集团的转型曾得益于行业风口与资本助推。但“二代”接班后的激进操作，却让公司陷入高负债与抢跑IPO的双重风险中。90%的负债率如同悬顶之剑，未达标的业绩承诺暗藏履约风险，与对手的差距也在逐步拉大。这场看似瞄准行业龙头的豪赌，最终究竟是破局之举还是危机开端，恐怕只有时间能给出答案。