撰文丨九裘小妹

编辑｜塔尔·小康A

一场溢价31%的股权交易，换来的是上市公司2.35亿资金被新董事长关联方秘密转移。

2025年5月28日，深交所上市公司嘉应制药（002198.SZ）一纸公告引发市场震动——因涉嫌信息披露违法违规，公司被中国证监会正式立案调查。这家素有“客药第一股”之称的中成药企业，在迎来新股东养天和大药房股份有限公司（下称“养天和”）入主仅10个月后，便陷入严重的治理危机。

资金暗流：2.35亿关联占用的“月末魔术”

立案背后，是一系列触目惊心的违规操作。根据众华会计师事务所出具的**带强调事项段无保留意见审计报告**，2024年9月至2025年1月期间，嘉应制药全资子公司嘉应湖南累计转出资金约2.35亿元。其中1.7亿元流向湖南药聚能医药有限公司——该公司实控人正是当时刚上任一个月的嘉应制药董事长李能。

更令人震惊的是操作手法：资金通过“月初转出、月末前转回”的方式循环操作，制造“月度清零”假象。直至2025年1月23日，这笔巨款才全部归还。“这简直是掩耳盗铃，”一位上市公司财务总监向《上海证券报》直言，“转账记录铁证如山，这种操作只能自我安慰。”

新股东困境：高溢价收购后的资金链紧绷

这场违规操作与养天和的资金困局密切相关。2024年7月，养天和以每股10元、溢价31%的价格收购嘉应制药7%股权，耗资3.55亿元。这笔交易对净资产仅6.6亿元的养天和形成巨大压力：

2024年8月，密集出现股权质押记录，涉及养天和子公司及实控人李能持股；2024年11月，将所持全部嘉应制药股份质押给长沙农商行；2025年1月，药聚能医药占用上市公司资金达峰值

“这实质是养天和通过关联公司向上市公司‘借钱’购买自身股权。”一位审计人士指出。李能作为嘉应制药《防范关联方占用资金制度》的领导小组组长，却成资金占用主导者，形成荒诞的“监守自盗”局面。

信披失控：迟到的关联交易与高管动荡

资金占用仅是冰山一角。2024年第四季度，嘉应制药与养天和及其关联方发生1039.94万元关联交易，但直至2025年4月才补充披露，严重违反审议程序。更值得关注的是管理层动荡：

2025年3月，董秘肖巧霞（养天和前董秘）辞职；2025年4月，证券事务代表陈裕强离职；2025年5月，财务总监史俊平辞职。

与此同时，独董李善伟因隐瞒持股并在2024年半年报披露前违规减持，已被广东证监局责令购回股份。管理层频繁更迭，为信披违规埋下伏笔。

业绩迷局：短期增长难掩治理硬伤

尽管2025年一季度公司营收增长28.83%，净利润暴增197.23%，但经营现金流净额骤降193.7%，暴露出增长质量隐忧。而养天和入主后宣称的“新增十多万家药店渠道”，在1.32亿应收账款及应收票据中是否隐含关联方占款，仍存疑问。

养天和董事长李能曾对媒体表示：“抓住中医药产业发展机遇，完成产业链向上游延伸。”如今看来，这条延伸之路却演变成一场对上市公司的资金抽血游戏。

行业警示：A股公司治理再响警钟

嘉应制药案例暴露三大治理顽疾：

一是“救世主”变“抽水机”，引入战投未改善经营，反成资金占用通道；二是内控形同虚设，防范资金占用小组组长主导违规操作；三是信披双重失效，既隐瞒关联交易，又延迟披露违规事实。

证监会立案调查程序已启动，后续是否追究养天和及李能的法律责任，将成为检验A股法治化进程的关键案例。