公司治理是指公司内部各种权力关系的制度化安排，以确保公司各方利益的平衡与协调，促进公司长期稳定发展的一种管理方式。公司治理是现代企业制度建设的核心内容，它涉及公司所有权、董事会、监事会、高管层和股东等多个方面。

《政府工作报告》指出，要“完善中国特色现代企业制度，打造更多世界一流企业”。在这里，完善的中国特色现代企业制度是作为打造世界一流企业的必备要件而提出的，而公司治理是现代企业制度的核心，这意味着一流企业需要一流的公司治理制度。

纵观全球企业发展史，不难发现，生命力旺盛的企业都有一个好的制度。对于现代企业来说，所谓好制度，其实就是完善的公司治理制度。因为公司治理的本质是契约和合规，有契约精神，尊重每个利益相关者，且合规经营，就为企业可持续发展打下了扎实的基础。

公司治理，是重构建的重要一环，根据我们多年在企业的实践，应该从三个方面做起。根本是建立对公司治理结构的敬畏之心，核心是优化股权设计，关键是建立成功的董事会。

在我国的大部分企业、甚至大部分上市公司中，治理结构也一直为得到根本的完善，制约了企业的发展。大致有以下五种现象：一是股权结构不合理，一股独大现象占上市公司30%以上，大股东随意侵占小股东权益；二是投资主体与上市公司关系不明晰，母公司掏空上市公司丑闻时有发生；三是“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送 ”的弊病；四是董事会、监事会形同虚设；五是董事会与执行层之间关系不顺，董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”。

究其原因，有人说不懂公司治理结构常识，有人说不知公司治理结构规则，有人说不会公司治理结构方法。其实，诸如此类的不懂、不知、不会，只是表象上的、浅层次的。大多数公司治理结构混乱是实际控制人“揣着明白装糊涂”，是灵魂深处的“不敬”，是缺乏对公司治理结构的“敬畏”之心。解决公司治理结构问题，要从解决“意识”做起，那就是对于“天道”的敬畏。

敬畏之心很重要，敬畏什么更重要。当代中国，一个公民要有“五种敬畏”，即敬畏法律、敬畏道德、敬畏生命、敬畏自然、敬畏事业。在企业，仅有上述“五种敬畏”还不够，而是要有“敬畏权力”。这权力就是法人治理结构中赋予股东、董事、监事及经理层的关系和权益。

有了敬畏之心，才能把公司治理结构奉为“至尊”，才能在企业发展中平衡股东各方的利益，增加管理的透明度，发挥董事会的作用，建立高效运营机制。也就是说，在敬畏中才能完善、优化企业中的产权结构、管理体制、投资成员、出资主体、治理模式、监督模式。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。股权结构是可以变动的，但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化，选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。

怎样设计公司股权架构？核心是掌握五点：掌握好股权比例、公司管理、公司决策关系；掌握好控股股东持股比例；掌握好表决权的取得；掌握好股权的弱化或强化；掌握好表决程序。

总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。

在公司治理结构中，董事会更是关键一环，在某种意义上，甚至超越股权的作用。因为任何事情的决定因素都是人，人决定公司治理中质量。马云持股比例不足5%、柳传志持股仅0.28%、马化腾只占有12%的股权、比尔.盖茨在微软的持股比例也仅9.48%，但是他们却能掌控企业命脉，原因之一是他们掌控了一个强势、健康的董事会。

如今，很多公司董事会普遍存在以下五点问题：一是渴望做大，但不确定清晰的企业发展目标，导致项目公司思维与惯性如影随形，没有长远规划；二是开明民主，但无公开透明的监督机制，导致常常猜测怀疑，公司文化生态弱化；三是充分授权，但基本职责也未履行，导致“资本影子 ”让经理层左右为难，只好借“管委会”决策，董事会成表决机器；四是重情重义，但友谊与做事混淆，对公司经营无问责、无质询，导致出现分歧不能有效沟通，影响公司长远利益。

因此，董事会的整合、优化、重构势在必行。董事会有四个层次：有效管理董事会、高效管理董事会、科学管理董事会、成功管理董事会。通过“董事会层次模型 ”，分四个阶段完成重构。

第一阶段，成为有效管理董事会，核心是“选择正确的人”。首先是建立规范董事会，让董事会真正发挥作用，把董事会和经营管理层的责权利、作用、功能分开来，明确、规范董事会决策体系。

第二阶段，成为高效管理董事会，核心是“拥有充分的信息”，实现理念趋同、信息对称、非正式沟通、决议组合。

董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或相近的价值观，这是董事会决策快，没有根本性争吵和分歧的关键因素。为了开好董事会，必须让董事会成员拥有决策需要的充分的各种信息，包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。为了使正式决策过程更加高效，必须有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大致了解。有的议题“议而不决”，强调“议”；有的则“议而有决”，强调“决”。每季度一次董事会，就是各种议题议和决的不同组合。

第三阶段是成为科学管理董事会，核心是“坚持高标准”，实现战略监控、财务监控、人才监控、风险监控。

对公司战略制定和实施的动态跟进检查，及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。对财务状况从收入结构、成本结构、资金运用结构等各方面进行详细分析。对公司高层管理人员进行素质判断，在对其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时，要把这种素质判断扩大到公司中层。对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提供者（股东或银行）、竞争对手、用户、管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并及时反应。

第四阶段是成为成功管理董事会，核心是“努力到永远”，实现战略管理改造、资本经营改造、制度创新改造、文化再造改造。

把董事会从操作性管理改造为战略性管理，把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营，解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。由于制度创新改造而带来的企业文化再造。