《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》公开征求意见
10月11日,市场监管总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),向社会公开征求意见,意见反馈截止日期为2024年10月20日。
《征求意见稿》共分为四章49条,包括总则、医药企业防范商业贿赂风险合规管理体系建设、医药企业商业贿赂风险识别与防范、医药企业商业贿赂风险处置等内容。它涵盖了医药企业在学术拜访交流、接待、咨询服务、外包服务、折扣折让及佣金、捐赠赞助和资助、医疗设备无偿投放、临床研究、零售终端销售等九个场景下的商业贿赂风险点,提供了正向引导和负向警示,为医药企业防范商业贿赂风险合规管理提供具体、可操作的指导建议。
《征求意见稿》提出,倡导医药企业最高管理层以身作则,积极推动防范商业贿赂风险合规管理体系建设,在组织机构和资源配置等方面提供充分支持。医药企业应当建立与其经营规模和运营模式相适的防范商业贿赂风险合规管理组织,配置合规管理人员;建立健全合规管理与法务管理、财务审计、内部控制、风险管理等协同运作机制,加强统筹协调,提高管理效能;应当及时将合规要求转化为规章制度或行为规范,建立防范商业贿赂风险的合规管理制度。
针对医药企业商业贿赂风险识别与防范,《征求意见稿》列举了学术拜访交流,接待,咨询服务,外包服务,折扣、折让及佣金,捐赠、赞助和资助,医疗设备无偿投放,临床研究,零售终端销售9个活动场景,详细介绍了定义和内容、规范事项、风险识别与防范等具体内容。例如,医药企业支付折扣、折让及佣金,应当制定折扣、折让及佣金的政策标准,建立审批制度,与交易相对方签订合同等。避免医药企业内部制订折扣折让政策、审批政策的部门或人员与具体执行的部门或人员之间未做适当职责分离。禁止医药企业未如实在财务账面上记载支付或者接受的折扣、折让或者佣金,包括附赠的现金、实物以及其他利益。禁止医药企业以明示或者暗示的方式,指使或者默认利用折扣、折让或者佣金向他人行贿,换取其开具处方、推荐、宣传、采购、使用本企业医药产品的结果或者承诺,以谋求竞争优势或者交易机会。