与明星夫妇陆毅、鲍蕾签署对赌协议，为公司的上市带来了不小的压力。

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻7月17日讯（记者 邵雨婷）7月15日，北交所官网显示，宁波纬诚科技股份有限公司（下称“纬诚科技”）回复了北交所第二轮审核问询并更新了财报数据，主要涉及的问题业绩真实性、创新特征披露的准确性等方面，保荐机构为浙商证券。

纬诚科技的背后隐藏着明星夫妇陆毅、鲍蕾，但与二人签署的对赌协议为公司的上市带来了不小的压力。递表前，公司突击分红，几乎分走了当年的全部利润，如今拟上市募资补流，却被专利侵权案所扰。

新增境外客户真实性被重点关注

招股书显示，纬诚科技成立于2006年，是一家专注于智能安全防护系统研发、生产及销售的企业，主要产品包括线缆安全承载系统及智能围栏防护系统。

2022年7月26日，纬诚科技在全国中小企业股转系统挂牌，2023年11月22日向北交所递交招股书。

综合招股书和最新一期财报，2021年至2023年，纬诚科技的营业收入分别为1.60亿元、1.54亿元、2.07亿元；扣非后归母净利润分别为2528.07万元、2016.31万元、3747.07万元。

2022年，纬诚科技受行业市场需求变动影响，扣非后归母净利润同比下滑20.24%，但2023年，公司业绩大增，营业收入同比增长34.72%，扣非后归母净利润同比增长85.84%。对此变化，公司表示，主要系新增海外客户所致。

根据问询回复，2023年，纬诚科技新增第一大境外客户nVent，全年实现收入1812.3万元；占比8.74%，公司对该客户销售毛利率为60.36%，远高于其他境外客户。此外，公司对该客户的销售集中在前三季度，第四季度未实现销售。而针对该客户销售真实性，中介机构未能取得函证回函，也未进行现场走访。

因此，监管要求纬诚科技说明新增第一大境外客户交易的真实性以及业绩增长的可持续性。

资料显示，nVent是一家在纽交所挂牌交易的上市公司，主要为数据中心、工业自动化等提供整体解决方案。2019年，纬诚科技业务员通过社交平台与一家美国网格桥架生产商WBT公司建立联系，次年，WBT公司便被nVent收购，2022年12月，nVent向纬诚科技下达采购订单。

纬诚科技表示，由于nVent的订单均为项目型订单，采购产品亦结合其项目需求而确定，2023年前三季度nVent对公司采购金额较大具备合理性，不存在配合公司突击业绩的情形。

对于毛利率问题，纬诚科技则称，其提供的网格桥架平片为定制化产品，nVent对产品的质量和交付能力要求较高，能够满足其需求的竞争对手相对较少，所以公司具备较强的议价能力。

据国家互联网数据中心产业技术创新战略联盟出具的相关说明，2021年至2023年间，公司主导产品网格桥架于数据中心领域应用位列国内市场第一梯队。

不过，纬诚科技也表示，公司所处行业较为细分，目前暂无相关权威机构对细分领域的发展情况出具关于市场规模、市场份额以及行业整体发展趋势等公开、权威的研究统计资料，可比公司相关数据等参考性也较为受限。

IPO前夜被起诉专利侵权

尽管纬诚科技获得了国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业称号，但此次问询中，监管仍重点关注了其创新特征披露的准确性。

招股书显示，2020年至2023年6月，纬诚科技的研发费用率从7.33%降至5.86%，且研发费用中人员费用的比例在六成左右，分别为730万元、859万元、526万元、307万元。

但截至2023年末，纬诚科技的研发人员仅有34名，占比最少，核心研发人员只有3人，研发人员中本科及以上学历17人。在问询回复中，公司表示，研发组织体系由研发中心、工程技术中心和中科纬诚三个板块构成，其中，中科纬诚仅有1名研发人员。

据悉，中科纬诚系中国科学院宁波材料所与纬诚科技为产学研结合而设立，早期由叶继春、盛江二人控制，中国科学院宁波材料所对外任职政策发生改变后由纬诚科技全资收购。目前，中科纬诚仅有2名正式员工，其中1名研发人员为2018年10月入职的张修飞，2019年至2020年期间，张修飞参与获得了4项相关专利，其中三项有叶继春、盛江等多人参与。

2021年10月，叶继春、盛江二人离开中科纬诚，仅剩张修飞一人推进研发工艺改进工作。但纬诚科技认为，张修飞能够满足现阶段表面处理工艺开发要求，能够胜任招股书披露的研发工作。

值得一提的是，2023年10月18日，纬诚科技被罗格朗智能电气（惠州）有限公司（以下简称“罗格朗”）起诉，称纬诚科技侵犯其发明专利，违规使用该专利生产、销售产品。要求纬诚科技赔偿500万元并停止使用、销毁该专利权产品。

记者查询发现，该专利名称为“缆线桥架区段的连接夹板”，于2006年申请，2008年公开，发明人为S·奎尔特勒特；T·帕优克斯。而纬诚科技的2020104646511号发明专利“电缆桥架”则是2020年5月才申请，主要应用于梯槽式桥架。招股书显示，公司梯槽式桥架主要为外购成品销售，只存在少量的加工费用及安装费用。

对此，纬诚科技表示，目前该案件尚未开庭，涉诉产品的销售额占各期营业收入的比例均不足千分之一。

与陆毅夫妇签署对赌协议，IPO前突击分红

此次IPO，纬诚科技拟募资2.23亿元，其中，5500万元用于补充流动资金。记者注意到，递表前纬诚科技进行了高额分红，还购买了大笔银行理财产品，纬诚科技真的缺钱吗？

招股书显示，2022年半年度权益分派中，纬诚科技共计派发了2980.98万元的现金红利，而当年净利润才3009.29万元，几乎分走了全部利润，此外，2022年，公司还花了6119.71万元购买理财产品。

在高额分红后，纬诚科技的货币资金并不充裕。2023年上半年末，公司的货币资金余额为1593.10万元，经营现金流量净额也同比下滑57.19%至1406.78万元。

招股书显示，纬诚科技的实际控制人为闻丽君、俞波夫妇，闻丽君共计持有公司52.75%的股份，俞波直接持有公司9.48%股份，夫妻二人均为加拿大国籍，具有中国永久居留权。以持股比例计算，夫妇二人共计分走约1855万元。

此外，纬诚科技持股5%以上的股东为嘉睦承久，持股比例为9.24%，持股数为688.50万股。嘉睦承久成立于2016年，经营范围主要是股权投资，该公司由明星夫妇陆毅、鲍蕾控制，二人分别持股70%、29%，其法定代表人为资本大咖孙力生。

天眼查APP显示，嘉睦承久的实缴日期为2018年5月，实缴出资额为578.57万元。此次IPO，纬诚科技拟募资2.23亿元，发行股票不超过2484.1462万股，按此计算，陆毅夫妇所持股份如今价值0.82亿元。

2017年，纬诚科技进行定向发行股票，嘉睦承久则分别与闻丽君、俞波二人签署了对赌协议。

按照约定，若公司未能在2023年底前在中国A股市场完成首次公开发行的申请，并被中国证监会受理将触发股份回购。不过，2022年1月25日，对“股份回购选择权触发情形”进行了修改。将触发时间从“2023 年底”延长至“2024年底之前”。

也就是说，截至目前，双方约定的股份回购选择权、优先出售权现行有效，若2024年底之前公司未能在中国A股市场完成首次公开发行的申请并被中国证监会受理，回购价将按投资人实际投资额加上每年6%利率（单利）计算，但应扣除历次分红。

今年2月，由于纬诚科技未披露该特殊投资条款，公司及相关责任人被全国股转公司出具了警示函。