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蓝鲸财经记者 王晓楠

1月22日，国内模拟芯片龙头思瑞浦（688536.SH）筹划半年多收购创芯微股权一事终于有了新进展，作价8.9亿元收购创芯微85.2574%股权，收购方式也从发行股份及支付现金到可转债及现金，溢价率达317.23%。

半导体行业下行周期之际，思瑞浦2023年前三季度营收与净利增速双双下滑，公司核心业务信号链芯片毛利率也是持续下滑。此时大费周章收购一家尚在亏损的公司，逆势下扩充产品线、补强第二增长曲线对思瑞浦来说迫在眉睫。虽然创芯微做出了2.2亿元的业绩承诺，但思瑞浦能否靠此增厚业绩尚不明朗。

绕道现金方式斥资8.9亿元高价收购亏损资产

时隔半年多，思瑞浦筹划收购创芯微一事终于有了新进展，新的收购方案与2023年6月首度披露的预案相比，公司进行了重大调整。

1月22日，思瑞浦公告称，公司拟向杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技等18名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“创芯微”）85.2574%股权，收购价格为8.9亿元。同时，思瑞浦拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金约3.83亿元，拟用于支付本次交易的现金及中介机构费用。

根据最新披露的方案，除了对创芯微的收购比例由95.6587%下滑到85.2574%，减少了10.4013%股份外，交易对方也发生了一些改变。新增交易对方芯动能投资、宁波益慧，减少交易对方艾育林。

原本在2023年5月底思瑞浦停牌筹划收购时，公司就曾透露正在积极与芯动能投资、宁波益慧就交易进行沟通协商，但仍未能就部分条款达成一致。芯动能投资和宁波益慧分别持股创芯微3.82%、0.52%。其中，芯动能投资由国家集成电路产业投资基金、矩子科技等发起。

直到2023年12月初，思瑞浦披露公告称，公司与芯动能投资、宁波益慧就交易主要条款达成初步一致，但尚有少数交易对方未与公司达成一致，公司正与其积极协商。就目前来看“少数交易对方”或是此次交易方案中减少的股东艾育林。

目前，艾育林持有创芯微14.74%的股权。对于为何交易未能谈拢，蓝鲸财经致电思瑞浦，公司表示属于交易方正常的人员调整。

此外，思瑞浦收购创芯微的交易对价支付方式也由股份和现金变为了可转债和现金。此前公司发行股份价格曾定为182.76元/股，现如今，思瑞浦发行可转债初始转股价格为158元/股，毕竟半年多后，公司股价已从第一次抛出交易方案时的226.97元/股下滑到108.92元/股。

时隔半年多，思瑞浦不惜重大调整收购预案，也要拿下的创芯微究竟有何魅力？

根据公告，创芯微成立于2017年，是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的芯片设计公司，产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具等众多领域。2022年1月和8月，创芯微曾分别进行天使轮和A轮融资，获得了超两亿元的融资，融资方包括深创投、芯动能投资、俱成资本等。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，创芯微100%股权的评估值为10.66亿元，较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产2.55亿元，增值8.11亿元，增值率317.23%。

只不过，思瑞浦如此高溢价拿下的创芯微目前尚未盈利，且毛利率还一直下滑。2021-2023年前三季度，创芯微的营业收入分别为1.99亿元、1.81亿元和1.85亿元，净利润分别亏损1亿元、644.72万元和412.29万，毛利率分别为46.53%、35.34%和26.33%。

虽然创芯微仍然亏损，但思瑞浦表示看好，认为上市公司将与创芯微在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，实现业务上的有效整合。

在本次交易中，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术还承诺创芯微2024年-2026年度净利润合计不低于2.2亿元。同时，双方还就业绩补偿及减值测试补偿进行了协商。截至2023年9月末，思瑞浦商誉为0，但本次交易完成后，公司商誉为6.16亿元。

总市值跌掉676亿元，外延并购能否重回巅峰？

恰逢半导体行业发生新一轮周期性波动，模拟芯片市场处于下行期，自身业绩承压之际，思瑞浦选择逆势扩张“自救”？

资料显示，思瑞浦成立于2012年，于2020年登陆A股。作为国内模拟芯片龙头之一，其主营产品包括信号链类模拟芯片与电源类模拟芯片。2022年，思瑞浦信号链类收入占比70.8%，电源类收入占比为29.2%，下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、新能源和汽车等。

2021年国内集成电路全行业销售额首次突破万亿元，2018-2021年复合增长率为17%，是同期全球增速的3倍多。不过2022年，受宏观经济和市场周期等因素影响，国内集成电路生产销售出现下降的情况。据国家统计局数据显示，我国2022年全年集成电路产量3241.9亿块，比上年下降9.8%。

思瑞浦也在2022年交出了首份上市后净利润增速下滑的年报。2022年，公司营收为17.83亿元，同比上涨34.5%，创历史新高；受第四季度终端市场景气度下跌导致订单量大幅减少影响，其净利润为2.67亿元，同比下滑39.85%，利润缩水近四成。

值得注意的是，2023年前三季度，思瑞浦实现营业收入8.13亿元，同比下降44.63%；实现归母净利润为1630.44万元，同比下降94.11%。其中，公司信号链芯片实现销售收入6.49亿元，同比下降37.33%；电源管理芯片产品实现销售收入1.61亿元，同比下降 62.94%。

2023年前三季度，思瑞浦信号链芯片收入占比为79.78%，电源管理芯片收入占比为19.75%。信号链芯片是思瑞浦的核心收入来源，但是2023年上半年，公司信号链芯片的毛利率56.63%，同比下降5.26%。

思瑞浦核心业务受到冲击，除了受需求端疲软影响，国际大厂德州仪器扩产调价冲击颇大。东吴证券在研报中指出，2023年以来德州仪器扩产约40%，并从5月起全面下调中国市场的通用模拟芯片价格，以此来抢占更多市场份额。

核心业务发展受到冲击，补强第二增长曲线，似乎对思瑞浦来说已是迫在眉睫。2019年起，思瑞浦开拓电源管理芯片，并陆续拿到安防、工业控制等下游客户订单，客户包含海康威视。但思瑞浦电源管理芯片的品类并不丰富，与创芯微同类产品相比，后者客户还包括OPPO、一加、小米等消费企业。

去年11月的调研中，对于投资者问及并购项目进展情况，思瑞浦曾表示，从德州仪器、亚德诺半导体的发展史来看，并购无疑是模拟IC厂商做大做强，实现跨越式发展的有效途径。公司也会继续在市场上寻找符合公司DNA的标的。

在收购扩充生产线之前，2022年9月，思瑞浦通过向特定对象发行股票募资超40亿元用于临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目等。该议案于去年3月收到证监会批复，同意注册申请。

就在思瑞浦频频通过资本运作扩张，提振业绩的同时，公司的股价却连续下滑。2021年12月，公司股价曾达到620.81元/股的最高值，市值一度突破800亿元大关，此后一路下探，1月23日，思瑞浦股价盘中创历史新低，为108.31元/股，总市值已经蒸发超676亿元。