作者丨宁晓敏 见习生丨 夏路

出品丨鳌头财经（theSankei）

“家纺第一股”梦洁股份（002397.SZ）股东内斗逐渐浮出水面。近日，梦洁股份大股东被证监会立案，背后实控人涉嫌非法集资。

11月6日，梦洁股份连发两条公告，披露拥有表决权的第一大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）因信披不真实拟被警示，同时还被证监会立案。

梦洁股份是一家从事服装家纺和高端床上用品设计、生产和销售的公司，自2010年上市以来业绩有波动，近两年陷入亏损，2021年亏损1.56亿元，2022年巨亏4.48亿元。

今年业绩出现好转，扭亏为盈。今年三季度该公司的营收和归母净利润分别为4.63亿元和1002.82万元，同比增长4.83%、118.33%；前三季度营收和归母净利润分别为14.62亿元和3125.77万元，分别同比增长4.77%、131.87%。

在三季报发布前一日，梦洁股份董事会审议三季报。董事陈洁、罗庚宝对三季报存有异议，无法保证三季报的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，遂对三季报做出“弃权”表决意见。

此前，陈洁、罗庚宝对梦洁股份发布的财报提出异议，多次投下弃权票，质疑公司财报真实性和管理团队的利益输送。

对此，深交所11月1日下发关注函，要求梦洁股份说明陈洁、罗庚宝与公司在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分歧等。

股东内斗“白热化”、董事质疑财报真实性、公司转型新能源停滞，风波不断的梦洁股份将何去何从？

神秘实控人浮出水面

11月6日，梦洁股份连发两份公告，均涉及拥有表决权的第一大股东长沙金森新能源有限公司。

一份是在金森新能源收购梦洁股份3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，湖南证监局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施。

另一份是金森新能源以及签署金森新能源部分股份《代持股协议书》的受托方李国富和委托方刘必安因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

有意思的是，公告牵出梦洁股份新实控人背后代持的秘密，新实控人李国富只是“马甲”，金森新能源真正的实控人为刘必安。

公开信息显示，金森新能源成立于2022年3月9日，注册资本3500万元，后于6月21日增资至6100万元，一般经营范围为太阳能发电技术服务、太阳能热发电产品销售等。

去年6月，梦洁股份原实控人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯等人，通过股权转让、表决权委托、放弃等方式，让渡了上市公司控制权。交易完成后，金森新能源拥有上市公司1.50亿股对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为拥有表决权第一大股东。

为进一步控制梦洁股份，金森新能源开始争夺董事会席位。梦洁股份现有非独立董事共计7名，其中董事会提名的姜天武、李军、易浩，金森新能源提名李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝。

在金森新能源对梦洁股份一系列股权交易完成后，李国富取代姜天武，成为上市公司新的实际控制人。

不过，证监会湖南监管局调查发现，金森新能源和梦洁股份的实际控制人应该另有其人。经查，李国富和刘彦茗所持金森新能源股份，均系刘必安代持，各方签有《股权代持协议》。刘彦茗的法定代表人也仅为挂名，实际也是刘必安代持。

此外，金森新能源收购梦洁股份的3.85亿元资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富和刘彦茗并未实际出资。

金森新能源原计划拿到实控权后，依托上市公司进行资本运作转型升级，进军新能源领域。但由于公司部分董监高不按约定交接实控权，目前公司转型进度已受到阻滞。

值得注意的是，金森新能源资金并不充足，依靠借款入主梦洁股份，不久后公司就陷入资金流紧张的局面，所持部分梦洁股份股权就遭司法冻结。

董事质疑财报真实性

资料显示，梦洁股份是一家从事家纺生产的企业，公司的主营业务为高端床上用品的设计、生产和销售以及高品质的家居生活服务。

由于主营业务持续低迷。2021年、2022年，梦洁股份分别实现总营收24.63亿元、20.33亿元，净亏损分别为1.56亿元、4.48亿元。

今年前三季度，梦洁股份经营好转。公司在2023年前三季度的营业收入为14.62亿元，同比增幅4.77%，净利润为3125.77万元，同比大涨131.87%。前三季度实现营收14.62亿元，同比增长4.77%；归属于上市公司股东的净利润为3125.77万元。

不过，三季度财报再遭部分董事投出弃权票，梦洁股份财报真实性被质疑。

11月1日，梦洁股份公告收到交易所下发的关注函，交易所要求公司在函询陈洁、罗庚宝的基础上，结合今年以来相关情况就问题做出书面说明。

对此，梦洁股份表示，陈洁在股东大会的质询环节未提出质询意见。公司2022年年报由审计所出具了标准无保留意见的《审计报告》，并称“股东对于2022年年度报告中涉及财务数据的疑问，公司财务部门将与股东进行沟通，做好解释说明工作”。